Silnik S38B35 Silnik bazujący na M88/3. Zdławiony o 26 KM ze względu na katalizator i ostrzejsze normy emisji spalin w niektórych krajach. Jedyny silnik na rynek USA, Kanady, Japonii i Szwajcarii. Później również oferowany przez dwa lata (87-89) w europejskiej wersji 635CSi z katalizatorem o mocy 260 KM.
Silnik S38B36 Silnik S38B36 zadebiutował w 1988 roku jako następca silnika M88/3 i jednostka z powiększoną do 3,5 l (3535 cm³) pojemnością. Osiągnięto to poprzez zwiększenie skoku o 2 do 86 mm przy użyciu nowego kutego stalowego wału korbowego. Inne zmiany obejmowały zmienione wałki rozrządu, zwiększenie stopnia sprężania do 10,1:1, kolektor dolotowy o zmiennej długości (w celu poprawy momentu obrotowego przy niższych obrotach), kolektory wydechowe ze stali nierdzewnej o równej długości, czujnik masowego przepływu powietrza, oraz komputer sterujący silnikiem Bosch Motronic. Silnik w porównaniu do poprzedników łatwiej wchodzi na obroty. Moc uzyskana przez producenta to 315 KM i 360 Nm jednak każdy silnik mógł uzyskiwać inną moc, ponieważ wszystkie były składane ręcznie, jak i całe BMW M5 E34.