To ostatnie M5 w pełni zmontowane ręcznie, nawet dzisiaj po 30 latach od zakończeniu produkcji, często silnik w dobrej kondycji uzyskuje na hamowni moc w przedziałach 236 kW (317 KM) do 239 kW – (321 KM).
Silnik S38B38 W 1990 roku marce BMW obok Alpiny B10 wyrosła konkurencja w postaci dwóch aut obcych marek zaprezentowanych w 1990 roku Mercedesa 500E i Opla Lotusa Omegi. Silnik o mocy 232 kW (315 KM) przestał być najmocniejszy w klasie średniej wyższej. Mercedes osiągał 326 KM i był szybszy niż M5. Szczególnie elastyczność 500E robiła wrażenie. Opel był jednak sprzedawany w śladowych ilościach i bardzo szybki, BMW postanowiło się skupić na walce z Daimlerem. Pod koniec 1991 roku BMW postanowiło powiększyć po raz kolejny silnik S38 tym razem z 3,5 l do 3,8 l (3795 cm³), zwiększając otwór do 94,6 mm i skok do 90 mm. Zarządzanie silnikiem zostało zaktualizowane do Motronic 3.3, a układ zapłonowy został zmodernizowany. Inne zmiany obejmują zwiększenie stopnia sprężania do 10,5: 1, dwumasowe koło zamachowe, kolektor wydechowy wykonany z Inconelu, większe zawory dolotowe i wydechowe, lżejsze tłoki i korpusy przepustnic zwiększone o 4 do 50 mm. Moc wzrosła do 250 kW (340 KM) przy 6900 obr./min, a moment obrotowy wzrósł z 360 Nm do 400 Nm przy tych samych 4750 obr./min.