Strona żydowska Na początek kwietnia 1948 roku w kibucu Miszmar ha-Emek przebywał około 550 osób, z czego wiele kobiet, dzieci i osób starszych. Kibuc nie był obwarowany, nie posiadał wieży obserwacyjnej, a większość zabudowań była drewniana. Tylko kilka budynków było wzniesionych z cienkiego betonu. Obronę kibucu początkowo stanowiło 170 uzbrojonych członków Hagany. Byli to członkowie sił obrony terytorialnej Straży, którzy przeszli podstawowe szkolenie wojskowe i posiadali niewielką znajomość obsługi karabinów i granatów ręcznych. Po wybuchu walk, do Miszmar ha-Emek przedostały się dwa oddziały uderzeniowe Palmach, liczące w sumie mniej niż 300 żołnierzy. Już w trakcie żydowskiej kontrofensywy w działania operacyjne były zaangażowane większe siły.
Przebieg bitwy Arabski atak Rankiem 4 kwietnia 1948 roku, żydowscy pasterze z kibucu dostrzegli nadjeżdżające od strony południowo-wschodniej arabskie pojazdy wojskowe. Na okolicznych wzgórzach dostrzeżono wzmożony ruch, a po bliższej obserwacji zauważono Arabów zakładających stanowiska artylerii. Niedługo po tym, do kibucu dotarły informacje o dużym natężeniu sił arabskich w okolicznych wsiach. Dowództwo obrony kibucu Miszmar ha-Emek natychmiast ogłosiło alarm, zawracając wszystkich pracowników z pól.