W walkach brały udział również przypadkowe oddziały niemieckie wycofujące się z Wielkopolski.

W obronie Pozycji Trzcielskiej udział wzięły: 192 Dywizja ZapasowaLexikon der Wehrmacht odcinek Babimost–Kargowa–Bojadła, 433 Dywizja odcinek od Międzychodu do Trzciela, 463 Dywizja odcinek Trzciel–Babimost. Ponadto część znajdującej się w odwrocie 9 Armii, 466 batalion ze Skwierzyny i prawdopodobnie grupa bojowa SS Hauser stacjonująca wówczas w Brójcach.

Do dawnej granicy polsko-niemieckiej zbliżały się armie radzieckie: 1 Gwardyjska Armia Pancerna, 8 Gwardyjska Armia, 69 Armia i 33 Armia wchodzące w skład 1 Frontu Białoruskiego.

Szpica wojsk radzieckich (11 Gwardyjski Korpus Pancerny pułkownika Amazaspa Babadżaniana) dotarła pod Trzciel już 25 stycznia 1945 r. Obrona miasta okazała się na tyle skuteczna, że Sowieci wydzielili oddział do obejścia Trzciela od północy. Była to 44 Gwardyjska Brygada Pancerna dowodzona przez I. Gusakowskiego, która 28 stycznia zaatakowała przesmyk między jeziorami Chłop i Wędromierz nieopodal Borowego Młyna. Pierwszy atak odparto, jednak następnego dnia obrona przesmyku załamała się i Sowieci przekroczyli główną rubież obronną Pozycji Trzcielskiej.