W listopadzie Armia Czerwona wyparła Niemców z Rostowa, co oznaczało przejście do obrony całej Grupy Armii „Południe”.

Włoska Armia w Rosji thumb|Żołnierze 8 Armii na froncie wschodnim (lato 1942) W lipcu 1942 Mussolini rozkazał zwiększyć liczebność włoskiego kontyngentu w Rosji, scalając jednocześnie wszystkie oddziały włoskie we Włoską Armię w Rosji (Armata Italiana in Russia, w skrócie ARMIR), znaną też pod nazwą 8 Armii. Z Włoch przerzucono 2. DP „Sforzesca”, 3. DP „Ravenna” i 5. DP „Cosseria”. Sformowano również Korpus Alpejski w skład którego weszła 2 Dywizja Strzelców Alpejskich „Tridentina”, 3 Dywizja Strzelców Alpejskich „Julia”, 4 Dywizja Strzelców Alpejskich „Cuneese” i 156. DP „Vincenza”. Siły te liczyły około 229 tysięcy żołnierzy, nad którymi dowództwo przejął Italo Gariboldi. 28 czerwca rozpoczęła się niemiecka operacja Fall Blau, której celem było opanowanie Kaukazu i Stalingradu. W sierpniu dywizja „Celere” wzięła udział w walkach w okolicach Serafimowicz. Niedługo po tym cała 8 Armia została skierowana do obrony linii Donu, liczącej ponad 250 kilometrów.