Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev (zákon č. 125/2008 Sb.) je zákon České republiky účinný od 1. července 2008. Upravuje fúze, rozdělování, převod jmění na společníka a změny právní formy obchodních společností (s ručením omezeným, akciových, komanditních i veřejných obchodních), a také družstev. Je to jeden ze stěžejních předpisů českého obchodního práva.
Před vydáním zákona byla problematika přeměn upravena obchodním zákoníkem z roku 1991. Ten obsahoval poměrně složitou a rigidní úpravu přeměn akciových společností, která se subsidiárně aplikovala i na přeměny dalších obchodních společností. Nový zákon z roku 2008 také transponoval některé směrnice EU, nově například zavedl možnost přeshraničních fúzí. Struktura zákona byla inspirována německým zákonem o přeměnách (Umwandlungbereinigungsgesetz).Důvodová zpráva k zákonu č. 125/2008 Sb.
Zákon byl od svého vydání několikrát novelizován, mnohé změny přinesla například novela z roku 2024, která nově umožnila přenesení sídla do zahraničí i mimo státy EU a EHP, nebo zavedla nový druh rozdělení, a to vyčlenění.
Struktura zákona
Část první: Obecná ustanovení (§ 1 až 59zb) Část druhá: Fúze (§ 60 až 242) Část třetí: Rozdělení (§ 243 až 336l) Část čtvrtá: Převod jmění na společníka (§ 337 až 359i) Část pátá: Změna právní formy (§ 360 až 384q) Část šestá: Ustanovení společná a přechodná (§ 385 až 388) Část sedmá: Účinnost (§ 389)
Obsah zákona Zákon začíná první, obecnou částí. Ta obsahuje základní pravidla platící pro všechny přeměny. Upravuje například projekt přeměny (právní jednání, kterým se o přeměně samotné rozhoduje), zprávu o přeměněně (dokument vysvětlující projekt přeměny, vydávaný statutárním orgánem společnosti, případně více společností), ustanovení na ochranu věřitelů nebo ustanovení o právních účincích přeměny, které nastávají zápisem do obchodního rejstříku, i obecná pravidla o přeshraničních přeměnách. Z obecné části také vychází právo toho, kdo měl podíl na společnosti, který přeměnou přechází do jiné společnosti, na odpovídající podíl úměrný majetkové hodnotě původní společnosti i po přeměně (a případné právo na dorovnání).
Po obecné části následují úpravy jednotlivé typy přeměn. U každého typu přeměny jsou nejprve uvedena obecná ustanovení, po kterých následují speciální ustanovení pro jednotlivé typy obchodních společností, případně pro družstva.
Ve druhé části zákona jsou upravena fúze. Zákon upravuje fúzi sloučením (sloučení jedné nebo více společností, přičemž jedna společnost se po fúzí stane nástupkyní všech, ostatní zaniknou) a fúzi splynutím (splynutím jedné nebo více společností vznikne nová společnost, přičemž původní společnosti zaniknou). Zákon připouští fúze pouze mezi kapitálovými společnosti navzájem, pouze mezi osobními společnostmi navzájem a pouze mezi družstvy navzájem. Upravuje rovněž přeshraniční fúze.
Ve třetí části je upraveno rozdělení. Rozdělení dělí na rozštěpení (společnost zanikne a stane se součástí jiných společností), odštěpení (část společnosti se stane součástí jiné nebo jiných společností) a vyčlenění (vyčleněná část společnosti přechází na jinou společnost nebo jiné společnosti výměnou za podíl nebo podíly v této společnosti nebo společnostech). Jak rozštěpením, tak i odštěpením a vyčleněním mohou vzniknout zcela nové společnosti, ale může proběhnout i rozštěpení, odštěpení i vyčlenění k již existující společnosti, případně lze oba tyto postupy kombinovat.
Ve čtvrté části je upraven převod jmění na společníka (tzv. nepravý squeeze-out). Podstatou tohoto institutu, který lze zásadně použít jen u kapitálových společností, je to, že většinový společník nebo akcionář (s vkladem nebo s akciemi, na něž je návazný podíl na základním kapitálu vyšší než 90 %) může převzít jmění společnosti, přičemž ale musí menšinové akcionáře nebo společníky vyplatit.
V páté části je upravena změna právní formy. To zahrnuje jednotlivé změny právních forem (například přeměnu akciové společnosti na společnost s ručením omezeným), a také pravidla ohledně přemisťování sídla společnosti do zahraničí a přemisťování sídla společnosti ze zahraničí do Česka.
Odkazy
Reference
Externí odkazy
Celé znění zákona
přeměna Kategorie:Vzniklo 2008 Kategorie:Obchodní právo