Компанія-оболонка (, також відома як «паперова компанія») — це компанія або корпорація, яка не має значних активів чи операцій, і часто створюється для отримання фінансування перед початком реальної підприємницької діяльності. Компанії-оболонки створювалися переважно як інструменти для законного приховування особи їхніх бенефіціарних власників, і це залишається їхньою визначальною рисою через прогалини в глобальних ініціативах з корпоративної прозорості. Вони можуть утримувати пасивні інвестиції або бути зареєстрованими власниками активів, таких як інтелектуальна власність чи судна. Компанії-оболонки можуть реєструватися за адресою фірми, що надає послуги з , яка також може виконувати роль статутного агента (відомого як зареєстрований або резидентний агент) для отримання юридичної кореспонденції. Компанія-оболонка може слугувати механізмом для проведення ділових транзакцій, сама по собі не маючи значних активів або операцій.
Компанії-оболонки використовуються із законною метою, наприклад, для володіння активами або уникнення оподаткування (легального). Проте їх також можна використовувати для незаконних цілей, таких як ухилення від сплати податків, приховування вкрадених активів або відмивання грошей. Анонімність у контексті компаній-оболонок стосується анонімності бенефіціарних власників компанії. Анонімність може бути потрібна для захисту особистих активів від інших осіб (наприклад, від подружжя у разі розлучення), від кредиторів або від державних органів.
Законні бізнес-цілі компаній-оболонок включають, наприклад, виконання ролі довірчого власника (трасті) для трасту без ведення жодної іншої діяльності за власний рахунок. Така структура створює обмежену відповідальність для довірчого власника. Корпоративна оболонка також може бути створена навколо партнерства, щоб забезпечити обмежену відповідальність для партнерів та інших ділових ініціатив, або щоб ізолювати одну частину бізнесу від ризиків іншої. Компанії-оболонки можуть використовуватися для переведення активів з однієї компанії в нову, залишаючи зобов'язання в попередній компанії. Вони також використовуються заможними особами та знаменитостями з міркувань приватності та безпеки. Відповідно, бенефіціарні власники можуть використовувати компанії-оболонки для отримання як матеріальних, так і нематеріальних приватних вигод.
Визначення SEC Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) визначає термін «компанія-оболонка» (англ. shell company) так:
Компанія-оболонка: Термін компанія-оболонка означає суб'єкта реєстрації (крім емітентів цінних паперів, забезпечених активами, як визначено в пункті 1101(b) Регламенту АВ (§ 229.1101(b) цього розділу)), який має:
(1) Нульові або номінальні операції; та
(2) Одне з такого:
(i) Нульові або номінальні активи;
(ii) Активи, що складаються виключно з грошових коштів та їх еквівалентів; або
(iii) Активи, що складаються з будь-якої суми грошових коштів та їх еквівалентів, а також номінальних інших активів.
Передумови Деякі компанії-оболонки могли раніше мати реальні операції, які скоротилися через несприятливі ринкові умови або погане управління. Компанія-оболонка також може виникнути, коли діяльність компанії згортається, наприклад, після поглинання, але оболонка оригінальної компанії продовжує існувати. Термін компанія-оболонка не описує мету створення юридичної особи; загалом доцільніше класифікувати організацію відповідно до її ролі в конкретній корпоративній структурі, наприклад: холдингова компанія, або партнер з обмеженою відповідальністю.
Компанії-оболонки є основним компонентом тіньової економіки, особливо ті, що зареєстровані в податкових гаванях. Їх також можуть називати (IBC), персональними інвестиційними компаніями, підставними організаціями (front companies) або . Хоча на практиці ці терміни часто використовуються як взаємозамінні, їхні значення не тотожні, і кожен термін вказує на дещо інший аспект нелегальної чи напівлегальної діяльності. Компанії-оболонки також можуть використовуватися для уникнення податків. Класична операція з уникнення оподаткування може передбачати використання вигідного трансфертного ціноутворення між кількома корпоративними структурами з метою зниження податкових зобов'язань у певній країні (наприклад, ).
(SPV), що часто використовується в контексті більшої корпоративної структури, може створюватися для досягнення конкретної мети, як-от забезпечення анонімності.
Згідно з експериментальним дослідженням 2013 року, під час якого дослідники робили запити на анонімну реєстрацію компаній у порушення міжнародного права, кожен четвертий постачальник корпоративних послуг пропонував надати послуги, що порушують міжнародне законодавство.
Приклади Компанії-оболонки можуть використовуватися для переведення активів однієї компанії в нову без переходу зобов'язань попередньої компанії. Наприклад, коли у червні 2013 року компанія придбала збанкрутілу , у вересні 2013 року вона створила компанію-оболонку Sega Dream Corporation, до якої були переведені цінні активи старої компанії, включно з брендом Atlus та інтелектуальною власністю Index Corporation. Це означало, що всі борги залишилися в старій компанії, а Sega Dream отримала чисте право власності на всі її активи. Згодом стару Index Corporation було ліквідовано. У листопаді 2013 року Sega Dream Corporation була перейменована на Index Corporation.
Коли придбала HMV Canada, вони використали компанію-оболонку під назвою Huk 10 Ltd., щоб забезпечити фінансування та мінімізувати відповідальність. Потім компанія Huk 10 Ltd. подала до суду на HMV, що дозволило Hilco повернути активи та позбутися HMV Canada.
Крім того, існують компанії-оболонки, які телемовні групи використовують для обходу обмежень Федеральної комісії зі зв'язку (FCC) щодо власності на телевізійні станції. Наприклад, укладає угоди про локальний маркетинг зі станціями, що належать та ; при цьому майже всі акції Cunningham Broadcasting контролюються трастами, оформленими на імена дітей власника.
Країни реєстрації Типовими країнами реєстрації (доміцилію) компаній-оболонок є офшорні фінансові центри, такі як Ірландія, Ліхтенштейн, Люксембург, Швейцарія, Острів Мен, а також Нормандські острови (зокрема Гернсі та Джерсі) в Європі; Багами, Барбадос, Бермуди, Кайманові та Британські Віргінські острови в Карибському басейні; Панама в Центральній Америці; та Гонконг і Сінгапур в Азії. Послуги з відкриття компаній-оболонок зазвичай пропонують юридичні фірми, що базуються в цих країнах. Процес створення такої компанії іноді можна здійснити дуже швидко в режимі онлайн.
Через систему федералізму в Сполучених Штатах компанії-оболонки часто створюються в таких штатах, як Делавер, Невада та Вайомінг, завдяки їхнім сприятливим податковим режимам. Спеціалізовані фірми пропонують послуги номінальної реєстрації (NIS), які часто використовуються при створенні компаній-оболонок. Ці фірми зазвичай надають низку послуг, серед яких призначення резидентного агента, пересилання пошти та надання фізичної місцевої адреси, щоб компанії виглядали більш легітимними. У США функцію реєстраційних агентів можуть виконувати і банки.
Зловживання Компанії-оболонки використовувалися для здійснення шахрайства шляхом створення порожньої компанії з назвою, подібною до наявної реальної компанії, з подальшим штучним роздуванням ціни на її акції та швидким їх розпродажем (схема «»).
Існують також компанії-оболонки, створені для володіння активами (включаючи матеріальні, як-от нерухомість для забудови, та нематеріальні, як-от роялті чи авторські права) і отримання доходів. Причинами створення таких компаній можуть бути захист від судових позовів та/або податкові пільги (деякі витрати, які не підлягають вирахуванню для фізичної особи, можуть бути вираховані для корпорації). Іноді компанії-оболонки використовуються для ухилення від сплати податків (незаконного) або уникнення оподаткування (легального).Nicholas Shaxson, Treasure Islands: Tax Havens and the Men who Stole the World, Random House, January 2011
Офшорний витік
У 2013 році Міжнародний консорціум журналістів-розслідувачів (ICIJ) опублікував звіт під назвою «Офшорний витік» (Offshore Leaks) з інформацією про використання та власників 130 000 компаній-оболонок. Багато з цих компаній належали політикам і знаменитостям з усього світу та використовувалися для ухилення від сплати податків і приховування фінансових активів.
Панамські документи
У 2016 році витік 11,5 мільйонів документів до німецької газети Süddeutsche Zeitung розкрив інформацію про власників понад 214 000 компаній-оболонок, які обслуговувала юридична фірма Mossack Fonseca в Панамі. Ці компанії-оболонки використовувалися політиками, бізнесменами, автократами та терористами з усього світу для ухилення від сплати податків та іншої незаконної діяльності.
Регулювання Оскільки компанії-оболонки дуже часто використовуються для різноманітних незаконних цілей, їх регулювання стає все важливішим для запобігання такій діяльності.
Велика Британія Наразі заморські території Великої Британії та коронні володіння зобов'язані розкривати справжні імена власників компаній-оболонок лише за запитом від офіційних правоохоронних органів. Однак з 2020 року вони змушені публікувати ці імена в публічному реєстрі, щоб запобігти анонімному використанню компаній-оболонок.
Сполучені Штати Правило належної перевірки клієнта (CDD) від 2016 року вимагає від банків знати особи бенефіціарних власників клієнтів-юридичних осіб, що дозволяє розкривати цю інформацію правоохоронним органам, допомагаючи тим самим ідентифікувати справжніх власників бізнесу та їхні податкові зобов'язання. Таким чином правило спрямоване на запобігання анонімному зловживанню компаніями-оболонками. Контроль за дотриманням цього правила здійснює Мережа боротьби з фінансовими злочинами (FinCEN). У січні 2021 року анонімні компанії-оболонки були фактично заборонені Законом про корпоративну прозорість, який став частиною . Однак у 2025 році Міністерство фінансів США оголосило, що не забезпечуватиме виконання цього закону, і, відповідно, від компаній-оболонок не вимагатимуть дотримуватися норми щодо розкриття своїх власників та бенефіціарів. 21 березня 2025 року FinCEN оприлюднив проміжне остаточне правило, яке скасовує вимогу щодо звітності для вітчизняних компаній.
Європейський Союз У межах Європейського Союзу виникла проблема відсутності спільного визначення на рівні Співтовариства для компаній-оболонок, які в конкретних законодавствах держав-членів часто визначаються як непрацюючі компанії.
Щоб компенсувати цю прогалину та з метою запобігання, виявлення і боротьби зі зловживанням компаніями-оболонками в податкових цілях, 22 грудня 2021 року Європейська комісія ухвалила пропозицію щодо Директиви ЄС (№ 565/2021). Ця пропозиція, також відома як «Unshell» або «ATAD 3 — Директива щодо запобігання ухиленню від сплати податків», мала на меті підтримати держави-члени у виявленні зареєстрованих у ЄС компаній-оболонок, що використовуються виключно для цілей оподаткування. Для цього пропонувався тест, що оцінює відсоток пасивного доходу, ступінь транскордонних операцій суб'єкта та можливий аутсорсинг управлінських функцій.
Ця пропозиція Директиви Комісії № 565 від 2021 року внесла б зміни до попередньої Директиви ЄС, а саме Директиви 2011/16/ЄС про адміністративне співробітництво у сфері оподаткування.
Як випливає з тексту самої пропозиції, Європейський Союз був би компетентний ухвалювати законодавство в цій сфері, посилаючись на статтю 115 Договору про функціонування Європейського Союзу.
Відповідно до спеціальної законодавчої процедури Європейського Союзу, запропонована директива потребувала б одностайного голосування в Раді ЄС після консультацій з Європейським парламентом та Європейським економічним і соціальним комітетом.
Проте, незважаючи на те, що правова база була визначена правильно, Рада ЄС офіційно оголосила про своє рішення відмовитися від проєкту відповідної директиви у Звіті ЕКОФІН 9960/2025, опублікованому 18 червня 2025 року.