Корпорати́вне пра́во (також відоме як пра́во компа́ній або підприє́мницьке пра́во) — це галузь права, що регулює права, відносини та поведінку юридичних осіб, фірм, підприємств, організацій, бізнесу тощо. Цей термін стосується правової практики, пов'язаної з корпораціями, або теорії корпорацій. Корпоративне право часто описує норми, що випливають безпосередньо з життєвого циклу корпорації.John Armour, Henry Hansmann, Reinier Kraakman, Mariana Pargendler "What is Corporate Law?" in The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach(Eds Reinier Kraakman, John Armour, Paul Davies, Luca Enriques, Henry Hansmann, Gerard Hertig, Klaus Hopt, Hideki Kanda, Mariana Pargendler, Wolf-Georg Ringe, and Edward Rock, Oxford University Press 2017)1.1 Таким чином воно охоплює , фінансування, управління та припинення діяльності юридичної особи.
Хоча конкретна природа корпоративного управління щодо володіння акціями, правил ринку капіталу та бізнес-культури відрізняється, у багатьох юрисдикціях існують подібні правові характеристики та проблеми. Корпоративне право регулює взаємодію корпорацій, інвесторів, акціонерів, директорів, працівників, кредиторів та інших зацікавлених сторін, таких як споживачі, громада та довкілля. Хоча терміни «право компаній» або «бізнес-право» можуть у розмовній мові використовуватися як синоніми корпоративного права, термін «бізнес-право» насправді стосується ширших концепцій комерційного права, яке регулює комерційну та пов'язану з бізнесом діяльність. Залежно від правової системи, це може включати питання корпоративного управління, фінансового права, договірного права та інших суміжних сфер.
Академічні визначення
Автори, які професійно займаються розробкою термінологічного апарату корпоративного права в Україні, пропонують такі визначення корпоративних прав: Корпоративні права— це сукупність прав учасника юридичної особи, зміст яких визначається її організаційно-правовою формою та установчими документамиКравчук В. М. «Припинення корпоративних правовідносин в господарських товариствах» — Львів: Край, 2009, с. 51. Це визначення оперує іншим терміном, який також потребує визначення,— «учасник юридичної особи». Автор, який запропонував це визначення, визнає однак, що визначення терміна «учасник юридичної особи» (тобто суб'єкта корпоративних відносин) в українському законодавсті немає. Натомість, українське законодавство оперує термінами «засновник», «учасник», «член», «вкладник», «власник майна», «власник підприємства»Кравчук В. М. «Припинення корпоративних правовідносин в господарських товариствах» — Львів: Край, 2009, с. 43. До цього переліку слід додати і іншого важливого суб'єкта корпоративних відносин— акціонера.
Огляд Науковці виділяють п'ять універсальних правових характеристик комерційних підприємств:
Відокремлена правосуб'єктність корпорації (доступ до деліктного та договірного права подібно до фізичної особи); Обмежена відповідальність акціонерів (особиста відповідальність акціонера обмежується вартістю його акцій у корпорації); Акції, що підлягають передачі (якщо корпорація є публічною компанією, акції котируються та торгуються на біржі); Делеговане управління в рамках структури ради директорів; рада директорів делегує щоденне управління компанією керівникам (менеджменту); Спільна власність: люди можуть володіти акціями, і їх можна розподіляти шляхом продажу акціонерами або випуску корпорацією.RC Clark, Corporate Law (Aspen 1986) 2; H Hansmann et al., Anatomy of Corporate Law (2004) ch 1 set out similar criteria, and in addition state modern companies involve shareholder ownership. However this latter feature is not the case in many European jurisdictions, where employees participate in their companies.
Широко доступне та зрозуміле корпоративне право дозволяє учасникам бізнесу володіти цими чотирма правовими характеристиками і, таким чином, здійснювати ділові операції. Відтак, корпоративне право є відповіддю на три ендемічні форми опортунізму: конфлікти між менеджерами та акціонерами, між контрольними (мажоритарними) та неконтрольними (міноритарними) акціонарами, а також між акціонерами та іншими контрагентами (включаючи кредиторів та працівників).
Корпорацію можна точно назвати компанією; однак компанію не обов'язково слід називати корпорацією, оскільки остання має відмінні характеристики. Корпоративне право має справу з компаніями, які зареєстровані згідно з корпоративним правом суверенної держави або її адміністративно-територіальних одиниць.
Визначальною рисою корпорації є її правова незалежність від акціонерів, які нею володіють. Згідно з корпоративним правом, корпорації всіх розмірів мають відокремлену правосуб'єктність, з обмеженою або необмеженою відповідальністю для своїх акціонерів. Збитки акціонерів у разі ліквідації обмежуються їхньою часткою в корпорації, і вони не несуть відповідальності за будь-які борги перед кредиторами.
Майже у всіх правових системах корпорації мають такі ж юридичні права та обов'язки, як і фізичні особи. Вони можуть «народжуватися» шляхом отримання свідоцтва про реєстрацію, і можуть «помирати», коли втрачають гроші та переходять у стан неплатоспроможності. Корпорації навіть можуть бути засуджені за кримінальні злочини, такі як корпоративне шахрайство або ненавмисне вбивство.e.g. Corporate Manslaughter and Corporate Homicide Act 2007
Історія
Хоча вважається, що деякі форми компаній існували ще в Стародавньому Римі та Стародавній Греції, найближчі впізнавані предки сучасної компанії з'явилися лише у 16 столітті. Зі зростанням міжнародної торгівлі в Європі (зокрема, в Англії та Голландії) купцям-авантюристам надавалися королівські хартії. Зазвичай вони надавали торговій компанії особливі привілеї (включаючи певну форму монополії). Спочатку торговці в цих структурах торгували акціями за власний рахунок, але пізніше учасники почали діяти на спільний рахунок і зі спільним капіталом — так народилася нова акціонерна компанія (joint stock company).В Англії першою акціонерною компанією була Британська Ост-Індійська компанія, яка отримала хартію у 1600 році. Голландська Ост-Індійська компанія отримала хартію у 1602 році і вважається першою компанією у світі, що випустила акції.
Розвиток права компаній у Європі був загальмований двома сумнозвісними «бульбашками» (Бульбашка Південних морів в Англії та Тюльпанова бульбашка в Голландській республіці) у 17 столітті, що відкинуло розвиток компаній у провідних юрисдикціях на понад століття.
Лише після ухвалення Закону про акціонерні компанії 1844 року () в Англії з'явився перший аналог сучасних компаній, що створювалися шляхом реєстрації. Незабаром було ухвалено Закон про обмежену відповідальність 1855 року, який у разі банкрутства компанії обмежував відповідальність усіх акціонерів сумою вкладеного ними капіталу. Останнім значним етапом в історії компаній стало рішення Палати лордів у справі , де було підтверджено окрему правосуб'єктність компанії.
Корпоративна структура Право комерційних організацій спочатку походило із загального права Англії і зазнало значної еволюції у 20-му столітті. У країнах загального права сьогодні найчастіше розглядаються такі форми:
Корпорація (Corporation) Товариство з обмеженою відповідальністю (Limited company) (Unlimited company) (Limited liability partnership) Обмежене партнерство (Limited partnership) (Not-for-profit corporation) (Company limited by guarantee) Партнерство (Partnership) Приватний підприємець (Sole proprietorship) Приватне підприємство (Privately held company)
Приватна компанія з обмеженою відповідальністю (proprietary limited company) є законодавчо визначеною формою бізнесу в кількох країнах, включаючи Австралію. Багато країн мають форми суб'єктів господарювання, унікальні для цих країн, хоча існують аналоги і в інших місцях. Прикладами є компанія з обмеженою відповідальністю (LLC) та (LLLP) у Сполучених Штатах. Інші типи бізнес-організацій, такі як кооперативи, кредитні спілки та державні підприємства, можуть створюватися з цілями, що є паралельними, замінюють або навіть витісняють мандат на комерційних корпорацій.
У різних юрисдикціях можуть створюватися різні типи компаній, але найпоширенішими формами компаній є:
. Зазвичай використовується там, де компанії створюються для некомерційних цілей, наприклад, клуби або благодійні організації. Члени гарантують виплату певних (зазвичай номінальних) сум, якщо компанія переходить у ліквідацію через неплатоспроможність, але в іншому вони не мають економічних прав щодо компанії. Компанія, обмежена гарантією з акціонерним капіталом. Гібридна організація, що зазвичай використовується, коли компанія створюється для некомерційних цілей, але діяльність компанії частково фінансується інвесторами, які очікують на прибуток. Компанія, обмежена акціями. Найпоширеніша форма компанії, що використовується для комерційних підприємств. з акціонерним капіталом або без нього. Це гібридна компанія, подібна до своєї компанії з обмеженою відповідальністю (Ltd.), але в якій члени або акціонери не користуються перевагами обмеженої відповідальності, якщо компанія коли-небудь перейде до офіційної ліквідації.
Проте існує багато конкретних категорій корпорацій та інших комерційних організацій, які можуть бути створені в різних країнах та юрисдикціях по всьому світу.
Корпоративна правосуб'єктність Однією з ключових правових ознак корпорацій є їхня відокремлена правосуб'єктність, також відома як статус «штучних осіб». Однак вона не була підтверджена в англійському праві до 1895 року (справа Salomon v. Salomon & Co.). Відокремлена правосуб'єктність часто має , особливо щодо невеликих сімейних компаній.
Вона надає корпоративним групам гнучкість щодо податкового планування та управління відповідальністю. Хоча існують дискусії про випадки, коли суди готові «зняти корпоративну вуаль» і покласти відповідальність безпосередньо на осіб за компанією, фактична практика цього є дуже обмеженою. Однак суд загляне за корпоративну форму, якщо корпорація є фіктивною або сприяє шахрайству (наприклад, коли компанія є простим фасадом, або коли вона займається кримінальними правопорушеннями).
Правоздатність та повноваження Історично закон приписував, що компанія може, а що не може робити. Це називалося цілями (objects) компанії, а обсяг цілей — її правоздатністю. Якщо діяльність виходила за ці межі, вона вважалася і була . Наразі більшість юрисдикцій змінили це, і компанії загалом мають здатність робити всі речі, які могла б робити фізична особа.
Компанії можуть діяти лише через людських агентів, головним з яких є рада директорів. Компанії зазвичай несуть відповідальність за всі дії та бездіяльність своїх посадових осіб і агентів, включаючи делікти і навіть злочини.
Корпоративний злочин
Корпоративне управління Корпоративне управління вивчає відносини влади між вищим керівництвом корпорації, її радою директорів і тими, хто їх обирає (акціонерами та працівниками), а також іншими стейкхолдерами. Сучасна література розглядає корпоративне управління через призму проблеми «принципал-агент» — зменшення ризиків того, що агент (директор) діятиме у власних інтересах, а не в інтересах принципала (акціонера).
Конституція (Установчі документи) Правила для корпорацій походять з двох джерел: статутів (законів) країни та установчих документів. США та деякі інші країни загального права розділяють корпоративну конституцію на два документи (наприклад, меморандум про асоціацію та внутрішній статут). У юрисдикціях романо-германської правової сім'ї конституція компанії (установчий документ) зазвичай консолідується в єдиний документ.
Баланс сил Найважливіші правила корпоративного управління стосуються балансу сил між радою директорів та членами компанії. Повноваження делегуються раді для управління компанією задля успіху інвесторів. Фундаментальною гарантією того, що директори діятимуть в інтересах членів, є те, що їх можна легко звільнити шляхом голосування.
Обов'язки директорів