Podczas polowania z sokołem Prospero wyznaje Francesce, iż jest satanistą i uważa Boga za martwe bóstwo dla słabych. Wtem arystokrata Scarlatti i jego żona pod zamkowymi murami proszą o azyl przed Czerwonym Morem. Niewzruszony Prospero zabija Scarlattiego z kuszy. On i Francesca odwiedzają przyuczanych przez strażników Gina i Ludovica, którzy odmawiają walki ze względu na przyjaźń. Prospero przyznaje im rację, że zmuszaniem niczego nie osiągnie. Opowiada on Francesce o swym przodku sprzed wieku, który jako mnich inkwizycji torturował ludzi w imię Boga. Uważa Szatana za bóstwa prawdy, jako że świat pełen jest bólu i cierpienia. Tymczasem Żabi Skoczek sugeruje Alfredowi na maskaradę realistyczne wyglądający kostium małpy celem wzbudzenia sensacji u reszty gości.
Juliana odprawia w Czarnej Komnacie rytuał, oddając swoją duszę Szatanowi. Po spotkaniu Franceski daje jej klucz do celi Ludovica i Gina i każe jej odejść. Podczas ucieczki Gino i Ludovico zabijają trzech strażników, ale potem zostają ponownie schwytani przez Prospera, dla którego to dowód ich grzechu. Na uczcie Prospero wzywa Gino i Ludovico. Każe im wybrać sztylety, którymi się pociął. Jeden ze sztyletów jest pokryty trucizną;