Maria po krótkiej rozmowie szybko domyśla się przyczyny tajemniczego zniknięcia nastolatki, ale postanawia zachować ten fakt dla siebie. Każe też, by Liesl się przebrała i przyszła z nią pogadać. Dziewczynie bardzo się podoba nowa guwernantka. Po chwili do pokoju Marii wpada Gretl przerażona burzą, a później cała reszta dzieci, w tym również chłopcy. Maria pociesza ich, ucząc, by za każdym razem, gdy poczują się nieszczęśliwi, myśleli o przyjemnych rzeczach („My favorite things”). Wesołą zabawę przerywa kapitan, wysyłając dzieci do łóżek. Maria prosi go o materiały na “stroje do zabawy”, ale von Trapp nie chce nawet o tym słyszeć. Dziewczyna jednak i tak postawiła na swoim. Pamiętając, że ma dostać nowe zasłony do okien, wpada na genialny pomysł. Następnego dnia kapitan wyjeżdża, zaś Maria zabiera dzieci do miasta, a potem na piknik w góry. Każde z dzieci ma strój do zabawy uszyty ze starych zasłon. Trwa wesoła zabawa. Później Maria, dowiedziawszy się, że dzieci nie znają muzyki i nie umieją śpiewać, uczy ich tego. Jej piosenki bardzo przypadają do gustu młodym von Trappom („Do-Re-Mi”).