Tymczasem kapitan wraca do domu z baronową i Maxem. Cała trójka toczy wesołą rozmowę w samochodzie, prym w niej zaś wiedzie Max. Przyjaciel kapitana ma poważne plany związane z Salzburgiem. Liczy na to, że uda mu się tu odnaleźć jakiś chórek, który mógłby wystawić na najbliższym festiwalu. Po drodze cała trójka widzi grupę dzieci, wspinających się na drzewa. Kapitan nie domyśla się nawet, że to są jego własne dzieci. W domu Max zajada się struclą, zaś von Trapp i baronowa toczą rozmowy o przyszłości. Baronowa ma nadzieję, że została tu wezwana na próbę, która ostatecznie pozwoli jej zostać panią kapitanową. O swoich podejrzeniach zwierza się Maxowi. Tymczasem pojawia się Rolf z depeszą do Maxa. Widząc kapitana salutuje mu “Heil Hitler”, co von Trappowi, jako antyfaszyście, bardzo się nie podoba, więc traktuje on chłopaka ostro. Później zamyśla się nad Austrią, która według niego, odchodzi w niepamięć. Nagle widzi przepływającą po rzece łódkę z Marią i jego dziećmi na pokładzie. Wszyscy oni, na jego widok, przechylają się w łodzi i wpadają do wody – na szczęście ta jest płytka. Kapitan przedstawia dzieciom baronową, a następnie przeprowadza poważną rozmowę z Marią. Dziewczyna jednak, choć przerażona, broni swojego sposobu wychowania dzieci. Dochodzi nawet do ostrej wymiany zdań pomiędzy guwernantką a jej pracodawcą.