Maria zarzuca kapitanowi, że odsuwa się on od swoich dzieci. Rezultat rozmowy jest łatwy do przewidzenia: von Trapp każe dziewczynie wynosić się do klasztoru. Nagle słyszy śpiew swoich dzieci, które śpiewają właśnie baronowej, a ta jest tym bardzo zachwycona („Sound of music – reprise”). Kapitan wzruszony tą sceną przypomina sobie dawne czasy i postanawia się zmienić, a następnie przeprasza Marię i prosi, by została u nich.
Następnego dnia dzieci z pomocą Marii wystawiają przed ojcem, baronową i Maxem marionetkowe przedstawienie („The lonely goatherd”). Max wpada na pomysł, by właśnie dzieci von Trappa stworzyły grupę wokalną, którą on wystawi na najbliższym festiwalu, kapitan jednak nie zgadza się na to. Później, na prośbę Marii i dzieci von Trapp śpiewa wzruszającą piosenkę o szarotce („Edelweiss”). Baronowa proponuje, by urządzić bal z okazji jej przybycia. Dzieci są tym zachwycone. Na balu wszyscy dobrze się bawią. Dzieci obserwują przyjęcie z ogrodu, Liesl nawet próbuje tańczyć z niewidzialnym partnerem, którego zastępuje Friedrich. Następnie Kurt, zainteresowany lendlerem (austriackim tańcem ludowym), prosi Marię, by go nauczyła tego tańca. Wesołą lekcję przerywa kapitan, który daje dzieciom prawdziwy popis tańcząc z Marią. Dziewczyna cała się rumieni. Spostrzega to baronowa i zaczyna być zazdrosna.