Kiedy już czas spać, dzieci żegnają się z gośćmi w muzyczny sposób, co budzi powszechny podziw („So long, farewell”). Niezadowolony jest jedynie pan Zeller, nazista, który daje kapitanowi wyraźnie do zrozumienia, co myśli o jego poglądach politycznych. Von Trapp jest wściekły i obraża Zellera, który odtąd staje się jego wrogiem. Jednocześnie Max prosi Marię, by towarzyszyła mu przy kolacji. Dziewczyna nie ma jednak odpowiedniej sukni, idzie więc się przebrać. Za nią idzie baronowa, która pod pretekstem pomocy w wyborze sukni mówi do Marii, że kapitan się w niej zakochał, ale nie należy brać tego na poważnie, gdyż miłostki von Trappa trwają bardzo krótko. Dziewczyna zrozpaczona pakuje swoje rzeczy i wraca do klasztoru. Nazajutrz wszyscy są zasmuceni z powodu odejścia Marii. Dzieci nie potrafią już się śmiać, kapitan jest jakiś dziwnie przygnębiony, nawet baronowa czuje drobne wyrzuty sumienia. Dzieci pytają ojca o Marię, a także o to, czy będą mieć nową guwernantkę. Kapitan jednak wyjaśnia im, że teraz będą mieli nową matkę, gdyż postanowił ożenić się z baronową. Dzieci są zasmucone. Nie mają pojęcia, iż baronowa ma zamiar po swoim ślubie wysłać je do szkół z internatem. Cała siódemka młodych von Trappów idzie do klasztoru, by zobaczyć się z Marią.