Podczas polowania w lasach pod Toledo król i jego świta spotykają don Juana, który opowiada królowi jak to przed laty udaremnił próbę otrucia go przez królową, która dążyła do władania Hiszpanią wraz z don Pedrem, jak został za to uwięziony, a teraz tuła się po lasach. Król ustępuje przed zgodnym zdaniem swych doradców.
Don Juan obiecuje swoim sprzymierzeńcom, że nakłoni królową do poślubienia go i doprowadzi do obalenia króla i podziału kraju między nich. Z rozkazu króla przybywa do Palencii i aresztuje obydwu Caravajalów. Oburzonej królowej proponuje małżeństwo jako obronę przed szaleństwem króla, który kazał aresztować jej sługi i dybie na jej życie. Wręcza jej list popierający tę propozycję przez don Enrique, don Alvara i don Nuña. Królowa drze list na kawałki. Zjawia się król, który postanowił upewnić się co do prawdziwości zarzutów. Don Juan próbuje się ratować oskarżając królową, że ofiarowała mu swą rękę w zamian za pomoc w zdetronizowaniu syna. Królowa odpiera te zarzuty i na dowód swej niewinności pokazuje list, który rzekomo podarła. Zjawia się Don Diego, który wyruszył na pomoc królowej i po drodze rozbił oddziały don Alvara i don Nuña, a uwolnił Caravajalów. Na pomoc królowej przybywa też Benavides. Okazuje się, że spiskowcy uciekli do Aragonii.