Справа Überseering BV проти Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (2002 року) – справа європейського корпоративного права, що стосується права на свободу підприємництва.

Рішення закріпило принцип свободи заснування в межах ЄС і зобов'язало держави-члени взаємно визнавати правоздатність компаній, належним чином зареєстрованих в інших державах-членах Європейського Союзу.

Факти Нідерландській компанії Überseering BV повідомили, що оскільки всі її акції були придбані двома громадянами Німеччини, але вона не перереєструвалася відповідно до німецького законодавства, вона не має юридичної особи в Німеччині та, отже, не може забезпечити виконання контракту на забудову землі в Дюссельдорфі проти Nordic Construction. Німецьке законодавство вважало, що компанії повинні визнаватися такими, що мають юридичні права, лише згідно із законодавством країни, де знаходиться їхнє «реальне» місцезнаходження. Це була Німеччина (оскільки Überseering «реально» працювала там), але вона не могла мати правоздатності, якщо спочатку не була зареєстрована відповідно до німецького законодавства. Таким чином, німецьке законодавство не дотримувалося точки зору «інкорпорації», згідно з якою воно визнає правоздатність відповідно до іноземного законодавства, коли компанія зареєстрована в Нідерландах. Überseering BV стверджувала, що це є обмеженням її права на свободу підприємництва, і це заборонено статтями 43 та 48 Договору про вільне ведення бізнесу (нині статті 49 та 54 ДФЄС). Німецький суд звернувся до Суду Справедливості з преюдиційним запитом про те, чи може німецьке законодавство призвести до такого результату.

Судове рішення Суд Справедливості постановив, що статті 43 та 48 ДФЄС перешкоджають німецьким судам відмовляти у правоздатності компаніям, таким як Überseering BV, оскільки держави повинні визнавати компанії, зареєстровані в державах-членах, незалежно від того, чи мають держави-члени конвенції про взаємне визнання компаній відповідно до статті 293. Незважаючи на зміну власності, Überseering BV все ще була дійсною компанією в Нідерландах.Centros Ltd v Erhversus-og Selkabssyrelsen (C-212/97) Ch. 446 was followed and R v HM Treasury Ex parte Daily Mail (81/87) QB 446 was distinguished Не було жодних протилежних виправдань, пов'язаних із загальними інтересами, для того, щоб не підтримувати право на свободу підприємництва.

Значення Це судове рішення фактично змусило держав-членів, які дотримувалися «теорії осілості» (зокрема Німеччину), відмовитися від неї щодо компаній з інших держав-членів ЄС на користь «теорії інкорпорації». Завдяки справі Überseering та наступним рішенням (наприклад, справам Centros та Inspire Art), підприємці отримали можливість реєструвати компанії в державі-члені з найбільш сприятливим корпоративним законодавством і вести діяльність в іншій державі-члені ЄС без необхідності перереєстрації.

Див. також

Корпоративне право Сполученого Королівства Європейське корпоративне право

Примітки